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Die Rechtsform, der Vertrag und Ihr Einfluss.

Was n√ľtzt Ihnen die beste Rechtsform ohne den richtigen Vertrag dazu? Eben, nichts. Dieses Kapitel will Ihnen bei der Entscheidung helfen. Zumal es da doch eine Menge zu bedenken gibt. Wenn es um Ihre Mitsprache geht, sollte Ihnen so viel klar sein: Wer als Vertreter Ihrer Gesellschaft im Handelsregister eingetragen ist, kann Vertr√§ge wirksam abschlie√üen. Ohne R√ľcksprache mit den Gesellschaftern. Ob bei Personen- oder Kapitalgesellschaften. Schlie√ülich sollen sich Ihre Gesch√§ftspartner darauf verlassen k√∂nnen, dass die Erkl√§rungen Ihrer Gesellschaft verbindlich sind. Intern k√∂nnen Sie Ihrem Vertreter nat√ľrlich Grenzen setzen. Im Anstellungsvertrag oder besser in einer Gesch√§ftsordnung, die Sie, je nach Bedarf, √§ndern k√∂nnen. Zudem k√∂nnen Sie im Gesellschaftsvertrag regeln, wann sich ein Gesch√§ftsf√ľhrer mit seinen Gesellschaftern abstimmen muss. Verst√∂√üt der Gesch√§ftsf√ľhrer dagegen, gilt sein Gesch√§ftsabschluss zwar trotzdem. Aber ihm drohen saftige Schadenersatzanspr√ľche. Und der Rauswurf. Welche Mitspracherechte Sie pers√∂nlich intern im Kreis der Gesellschafter haben, ist nicht nur eine Frage der Beteiligungsh√∂he. Sondern auch der n√∂tigen Mehrheiten. Das Gesetz verlangt n√§mlich bei der Personengesellschaft grunds√§tzlich einstimmige Beschl√ľsse. Bei der Kapitalgesellschaft dagegen entscheidet die Mehrheit. Wenn Ihnen diese gesetzlichen Vorgaben nicht gefallen, k√∂nnen Sie im Gesellschaftsvertrag davon abweichen. In gewissen Grenzen. Welche das sind, erkl√§rt Ihnen Ihr Notar. Zumal bei Kapitalgesellschaften wichtige Beschl√ľsse ohnehin erst wirksam werden, wenn sie notariell protokolliert und ins Handelsregister eingetragen sind.

 

Die Rechtsform, der Vertrag und Ihr Risiko.

Sie m√ľssen mit Ihrem gesamten Verm√∂gen geradestehen. So jedenfalls die Regel f√ľr die Gesellschafter einer Personengesellschaft. Aber keine Regel ohne Ausnahme: Wenn Sie sich n√§mlich als Kommanditist eintragen lassen, m√ľssen Sie lediglich den vereinbarten Betrag ins Gesellschaftsverm√∂gen leisten. Und k√∂nnen ansonsten ruhig schlafen. Nat√ľrlich nur, wenn Sie sich den Betrag nicht wieder auszahlen lassen. Eine andere Variante der Haftungsbegrenzung: Sie beteiligen sich nicht als echter Gesellschafter, sondern gew√§hren dem Unternehmen einen Kredit. Oder Sie lassen sich eine stille Beteiligung einr√§umen. Dann haben Sie nat√ľrlich weniger Mitspracherechte, als wenn Sie Gesellschafter w√§ren. Und die Haftung bei der Kapitalgesellschaft ganz ausschlie√üen, geht das? Im Prinzip ja. Denn in der Regel sch√ľtzt der ‚ÄěMantel‚Äú der Kapitalgesellschaft Ihr Privatverm√∂gen vor den Gesellschaftsschulden. Sobald die Gesellschaft allerdings eine schwache Kapitaldecke hat, bestehen die Kreditgeber erfahrungsgem√§√ü darauf, dass Sie auch pers√∂nlich f√ľr die Schulden der Gesellschaft b√ľrgen. Au√üerdem gilt die gesetzliche Haftungsbegrenzung bei der Kapitalgesellschaft nur, wenn Sie sich an die strengen Spielregeln halten. Achten Sie also darauf, dass Ihre Beitr√§ge auch wirklich vollwertig sind und nicht an Sie zur√ľckflie√üen. Aber auch wenn Sie als Gesellschafter alles richtig machen, f√ľr Sie als Gesch√§ftsf√ľhrer gelten dennoch besondere Regeln: So m√ľssen Sie auch in finanziell schwierigen Zeiten Steuern und Sozialabgaben abf√ľhren. Tun Sie das nicht, haften Sie pers√∂nlich. Das gilt auch f√ľr den Fall, dass Sie zu sp√§t Insolvenz anmelden. Dar√ľber, welches Haftungsrisiko jede einzelne Gesellschaftsform mit sich bringt, wei√ü Ihr Notar Bescheid.

 

Die Rechtsform, der Vertrag und Ihre Rendite.

Sie arbeiten hart. Aber was bleibt unterm Strich f√ľr Sie √ľbrig? Genau das ist ganz entscheidend eine Frage der richtigen Rechtsform. Auch wenn es nat√ľrlich in erster Linie vom Markt und von Ihrem Geschick abh√§ngt, welche Rendite Ihr Unternehmen erzielt.

Die Steuer spielt sicherlich auch eine Rolle. Wichtig f√ľr Sie ist aber zuallererst, ob und wie Sie an die Gewinne Ihres Unternehmens tats√§chlich rankommen. Da k√∂nnen und m√ľssen Sie einiges im Vertrag gestalten. Bei Kapitalgesellschaften gibt es f√ľr Entnahmen und Aussch√ľttungen rechtliche Grenzen. Zum Beispiel kann bei der AG nur der Bilanzgewinn ausgesch√ľttet werden. Und auch nur dann, wenn er nicht gebraucht wird, um gesetzliche Reserven zu bilden. Apropos: Bei AG und GmbH darf das vertraglich festgelegte Kapital nur unter engen Voraussetzungen an die Gesellschafter zur√ľckgezahlt werden. Und wenn Ihre Finanzlage schwierig ist, d√ľrfen Sie sich als Gesellschafter unter Umst√§nden noch nicht mal ein Darlehen zur√ľckzahlen lassen. Bei den Personengesellschaften haben Sie dagegen weitgehend Freiheit, wie viel Geld Sie in der Firma stehen lassen. Oder was Sie mit dem Gewinn machen.

Trotzdem: Egal ob Personengesellschaft oder Kapitalgesellschaft ‚Äď schon im Interesse der Gesellschafter sollten Sie im Vertrag immer festlegen, was aus dem Unternehmen ausgezahlt werden darf und was nicht. Schlie√ülich ist ein Unternehmen kein Selbstbedienungsladen. Au√üerdem sollte der Gesellschaftsvertrag regeln, ob die Gesellschaft die Gesellschafter um Nachsch√ľsse bitten kann. Sie ahnen‚Äôs schon: Risiko und Rendite sind nicht graue Theorie, sondern unsere t√§gliche Vertragspraxis.

 

Die Rechtsform, der Vertrag und Ihre Steuern.

Auch eine √úberlegung wert: die Steuer. Denn die macht ganz sch√∂ne Unterschiede zwischen den Rechtsformen. Beim Einzelkaufmann und den Personengesellschaften etwa wird der Gewinn von jedem einzelnen Gesellschafter versteuert. Je nach H√∂he seines Anteils. Umgekehrt kann er seinen Anteil an den Verlusten der Gesellschaft mit privaten Eink√ľnften ausgleichen. Gehaltszahlungen an die Gesellschafter vermindern den Gewinn aber nicht.

Bei den Kapitalgesellschaften wiederum versteuern Sie nach dem sogenannten Trennungsprinzip. Das hei√üt, Ihre Gesellschaft muss zun√§chst selbst ihre Gewinne versteuern. Die Gesellschafter dagegen m√ľssen erst dann Steuern zahlen, wenn auch wirklich Gewinne ausgesch√ľttet wurden. Schlie√ülich hat ja die Gesellschaft bereits Steuern gezahlt. Verluste der Gesellschaft verringern allerdings nicht die Steuern, die Sie als Gesellschafter auf private Eink√ľnfte bezahlen m√ľssen. Andererseits vermindert das Gehalt f√ľr den Gesch√§ftsf√ľhrer einer Kapitalgesellschaft deren Gewinn. Auch wenn der Gesch√§ftsf√ľhrer Gesellschafter ist. Nat√ľrlich muss er dann das Gehalt selbst versteuern. Wenn Sie die steuerlichen Reize einer Personengesellschaft mit den Vorteilen der Kapitalgesellschaft kombinieren wollen, macht f√ľr Sie vielleicht eine GmbH & Co. KG Sinn. Ihr Notar hilft Ihnen aber nicht nur bei diesen Fragen. Sondern er sagt Ihnen auch, welche Unterschiede die Steuer noch zwischen den einzelnen Gesellschaftsformen macht. Besonders dann, wenn Sie Ihren Gesellschaftsanteil verkaufen oder vererben wollen.

 

Die Rechtsform, der Vertrag und Ihre Freiheit.

Bei der AG geht‚Äôs am einfachsten. Hier k√∂nnen Sie Ihre Mitgliedschaft jederzeit und ganz beliebig √ľbertragen oder auch vererben. Es sei denn, Sie haben es mit so genannten vinkulierten Namensaktien zu tun. Oder mit besonderen Vereinbarungen unter den Aktion√§ren. Der Vorteil der AG ist n√§mlich, dass sie von ihren Gesellschaftern v√∂llig unabh√§ngig, und damit f√ľr einen st√§ndigen Wechsel bestens geeignet ist.

Die Personengesellschaft dagegen l√§sst den Ausstieg oder Verkauf Ihres Anteils nicht so ohne weiteres zu. Sie d√ľrfen also, schon von Gesetzes wegen, Ihren Partnern nicht ungefragt ein neues Gesicht pr√§sentieren. Allerdings k√∂nnen Sie im Gesellschaftsvertrag so manches regeln: Zum Beispiel, ob, wann und wie Sie Ihren Anteil √ľbertragen k√∂nnen. Oder vielleicht auch, an wen. Wann Sie als Gesellschafter k√ľndigen d√ľrfen, sollten Sie ebenfalls festlegen. Nicht zu vergessen auch die H√∂he einer etwaigen Abfindung.

Eine GmbH wiederum ist vom Gesetzgeber so angelegt, dass der Gesch√§ftsanteil uneingeschr√§nkt √ľbertragen werden kann. Doch das k√∂nnen Sie im Gesellschaftsvertrag jederzeit √§ndern. Beim Notar. Oder Sie lassen sich ein Vorkaufsrecht einr√§umen. Die √úbertragung Ihrer Anteile jedenfalls muss immer notariell beurkundet werden.¬†Das ist gar nicht so teuer, wie viele meinen. M√∂chten Sie etwa einen Gesch√§ftsanteil im Wert von 10.000 ‚ā¨ abtreten, kostet das beim Notar ca. 240 ‚ā¨. Beratung, Vertragsentwurf, Beurkundung und alle Anzeigen, einschlie√ülich Gesellschafterliste, an das Handelsregister inbegriffen.



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